Наследование доли в предприятии

Содержание

Доля в уставном капитале и имуществе ООО

Наследование доли в предприятии

Наследодатель, обладающий долей в уставном капитале ООО (Общества с ограниченной ответственностью), имеет право передать ее по наследству. После принятия наследственных прав и имущества наследник получает либо долю в хозяйственном предприятии с возможностью получать пропорциональную ей прибыль, либо эквивалентную денежную сумму от Общества.

Подлежит передаче имущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником. Такое право не относится к неразрывно связанным с личностью наследодателя, поэтому оно может быть передано по наследству.

До момента принятия наследства правопреемником его долей может управлять доверенный управляющий, назначенный по инициативе наследополучателя нотариусом или душеприказчиком завещателя. Такая защита интересов преемника предусмотрена в ст. 1171, ст. 1173 ГК (Гражданского кодекса) РФ.

Под уставным капиталом ООО подразумевают сумму, отраженную в учредительных документах. Его размер вычисляется путем вычитания кредиторской задолженности из первоначальной суммы средств, вложенных собственниками в возможность уставного функционирования организации.

Основания наследования доли

В России существует два основания для наследования — нормы закона и воля наследодателя. Традиционно законодательные нормы отдают предпочтение завещанию, если оно было составлено. Только в случае, когда в волеизъявительном документе не оговорено наследование ООО, к наследству призываются преемники по закону.

Наследование доли в ООО по закону

Возможность участвовать в уставном капитале общества возникает у законных наследников, если завещание вообще не было совершено, в нем не упомянута доля в ООО и нет традиционной фразы о движимом и недвижимом имуществе. Также наследование по закону происходит, если все наследники по завещанию отказались принимать долю в Обществе либо были признаны недостойными.

Обычно наследниками по закону выступают ближайшие родственники умершего владельца доли в ООО, иногда — иждивенцы, находившиеся на его попечении последний год.

Претендовать на собственность наследодателя, в том числе долю в ООО, могут его иждивенцы: родственники, минимум год получавшие от него помощь, или посторонние лица, на протяжении 12 месяцев проживавшие вместе с ним (ст. 1148 ГК РФ). Такие лица призываются к наследству наравне с актуальной очередью наследников.

Нормы ГК предусматривают 8 очередей законных преемников.

К первой относятся оставшийся в живых муж/жена наследодателя, все его дети (в том числе приемные и не рожденные к моменту его смерти) и родители. Если никого из этих лиц нет в живых, то наследниками становятся внуки того, кто оставил наследство (по праву представления). При отсутствии хотя бы одного представителя первой очереди возможность наследовать переходит ко второй, и так далее.

Наследование доли в ООО по завещанию

Наследование по завещанию является более предпочтительным по двум причинам. Во-первых, волеизъявительный документ дает возможность наследодателю донести до общества его предпочтения в выборе наследников.

Завещатель лучше знает, кто способен справиться с управлением долей в Обществе и кому такое наследство будет более кстати.

Во-вторых, при наследовании по завещанию гораздо легче разобраться, кому из наследников что причитается и в каких размерах.

Наследниками по назначению наследодателя могут быть как родственники, так и его друзья, коллеги, партнеры и другие лица (ст. 1119 ГК РФ). Завещатель может отписать долю в ООО одному наследнику или нескольким, как с указанием долевого распределения, так и без него.

Во избежание недоразумений и проволочек завещателю лучше обеспечить определенной долей имущества обязательных наследников (ст. 1149 ГК РФ). Под ними подразумеваются нетрудоспособные родители, дети и супруг, если такие есть.

Даже если эти лица не упомянуты в завещательном документе, им положена минимум половина от того, что они получили бы из имущества наследодателя, если бы наследовали по закону.

Распределение долей в ООО будет происходить по указаниям завещания, по добровольному соглашению всех наследников или по решению суда. Гораздо проще, если в волеизъявительном документе наследодателя указан всего один претендент на долевую часть в Обществе.

Срок принятия наследства

Независимо от того, осуществляет ли Общество прием новых участников на основании наследования ими доли в уставном капитале, наследнику необходимо оформить свидетельство о правах на наследуемое имущество.

Для этого он принимает наследуемое имущество юридическим способом в оговоренный 6-месячный срок со дня кончины наследодателя, то есть обращается в нотариальную контору по месту открытия наследства с заявлением в письменной форме.

После истечения полугода получает свидетельство о наследственных правах (ст. 1154, п. 1 ст. 1163 ГК РФ).

В регионах, где существует программа «Наследство без границ», есть возможность обращения к любому нотариусу в городе или районе.

Согласно закону, если наследник принял юридическим или физическим способом любую часть имущества, оставшуюся от наследодателя, то он принял свою долю полностью, со всеми долгами и дополнительными обязательствами. Это происходит даже в случае, когда наследник не знал о какой-либо вещи или праве в составе наследства.

Пример

Л. получила в наследство от мужа дом со всеми вещами. Она была единственной наследницей по закону. В установленный срок женщина обратилась к нотариусу, после чего получила свидетельство о праве на наследство. У ее мужа была доля в ООО, о которой Л.

не знала до момента, пока на адрес их совместного проживания не пришло приглашение на имя супруга поучаствовать в общем собрании участников. Даже несмотря на незнание и прошедшие сроки принятия наследства считается, что вдова приняла все имущество полностью, так как подала документы на его часть.

Женщине необходимо обратиться в суд для восстановления сроков принятия наследуемого имущества. Если судебный орган пойдет ей на встречу, нужно будет переоформить свидетельство о наследственных правах, внеся в него унаследованную долю в ООО.

После этого, в зависимости от содержания устава Общества, следует действовать по установленной процедуре — обращаться с заявлением о вступлении в организацию или просить выплату денежного эквивалента доли.

Процедура оформления наследственных прав на долю

Наследники получают долю умершего наследодателя в ООО, если обратное не предусмотрено официальным уставом Общества.

Есть три варианта наследования: безусловный переход унаследованной части в уставном капитале, получение доли с согласия ООО или его членов и невозможность преемника стать долевым участником организации.

Вне зависимости от ситуации, наследник вступает в наследство и получает в нотариальной конторе свидетельство о подтверждении преемственных прав на долю в Обществе. Потом ему желательно получить копию устава ООО для того, чтобы выяснить, необходимо ли согласие участников на его вступление в ряды и допустимо ли оно.

Порядок оформления наследства на долю при отсутствии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

  • После оформления свидетельства на наследство наследник обращается с заявлением о принятии его в Общество.
  • На ближайшем общем собрании участников ООО принимается решение о принятии в Общество нового члена, который наследует за умершим гражданином — владельцем доли в уставном капитале. Вносятся изменения в документы организации.
  • После этого наследник подает в ЕГРЮЛ (Единый госреестр юридических лиц) пакет документов: заявление по форме Р14001, свидетельство о праве на наследство (оригинал или нотариально заверенные копии), протокол состоявшегося собрания участников ООО.
  • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале после процедуры регистрации, то есть после внесения изменений в единый госреестр на основании поданных документов. Также необходима корректировка устава Общества с соответствующим закреплением в реестре.
  • Если наследодатель был единственным членом ООО, вопрос принятия наследника в Общество формализуется. Протокол собрания участников Общества в ЕГРЮЛ в этом случае не подается.
  • Все спорные вопросы решаются посредством обращения в суд.
  • Установленная процедура является не обязательством со стороны наследника, а всего лишь правом. Однако только такая процедура даст ему возможность соблюсти имущественные интересы.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

  • Наследник в общем порядке получает свидетельство о наследственных правах и отправляет обращение в ООО.
  • В зависимости от того, что прописано в уставе, Общество или все его участники принимают решение. Согласием считается письменное разрешение на отчуждение доли наследником или отсутствие заявления об отказе. Они направляются в адрес наследника на протяжении 30 дней с получения его запроса или иного срока, указанного в уставе. Документ может предусматривать различные варианты получения согласия его участников на переход доли капитала (ее части) к третьему лицу.
  • Регистрация в ЕГРЮЛ осуществляется подачей перечня документов, оговоренных выше, с добавлением заявления о согласии ООО или всех его членов (в зависимости от того, что предусмотрено в уставе).
  • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале Общества после внесения изменений в единый госреестр.
  • В случае письменного отказа разрешить отчуждение доли Общество обязано выкупить ее у наследника.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО запрета на правопреемство

  • Наследник в обычной последовательности получает свидетельство о наследственных правах. Затем он обращается в Общество с заявлением о выплате денежного эквивалента доли в уставном капитале (ст. 1176 ГК РФ).
  • Действительная стоимость доли основывается на бухгалтерской отчетности ООО за последний период до смерти наследодателя. Она может быть заменена на эквивалентное по стоимости имущество в натуральном выражении, если наследник не возражает. Выплата происходит в течение года после перехода доли к ООО или в срок, установленный уставом Общества.
  • ООО не должно выплачивать наследнику денежный эквивалент, если оно обладает характерными признаками банкротства или получит их вследствие выплаты.

Заключение

По наследству передается преимущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником.

Прием наследника в члены Общества возможен, если это предусмотрено в уставных документах организации. Если наследнику отказано в участии в ООО, он может претендовать на выплату компенсации за долю наследодателя.

Чтобы стать полноправным владельцем полученного по наследству имущества, наследник должен выполнить такие действия: получить в нотариальной конторе в установленный срок свидетельство о праве на наследство; обратиться с запросом о принятии в ООО; после общего собрания членов и утвердительного ответа зарегистрироваться в ЕГРЮЛ.

Получение денежной компенсации в случае нежелания вступать в общество или отказа со стороны организации происходит в течение одного года или иного срока, оговоренного в уставе ООО.

Вопрос

Мой муж умер четыре года назад. Могу ли я сейчас вступить в наследство на часть доли в ООО или уже слишком поздно? ОтветСрок вступления в наследство давно пропущен. Попробуйте восстановить его через суд, если у вас была уважительная причина для пропуска. Придется обосновывать, почему так произошло. Еще многое зависит от наличия других наследников и от того, какая часть имущества вам досталась.

Вопрос

У меня есть доля в ООО и недвижимость (квартира). Как будет происходить раздел имущества в случае моей смерти? Наследников трое: муж и двое взрослых сыновей.

Ответ Сначала из всего имущества, нажитого во время совместного брака, будет вычтена доля Вашего супруга — ее получит только он.

Если вы не оставите завещание, всю остальную собственность трое наследников получат в равных долях (ст. 1142 ГК РФ).

Вопрос

Моя несовершеннолетняя дочь получила в наследство от отца (мы с ним состояли в разводе) долю в ООО. С разрешения органов опеки мы эту долю продали одному из соучредителей организации взамен на покупку квартиры на имя дочери.

Жилье он купил, но не выступил как налоговый агент и не удержал подоходный налог с продажи. Имеем разницу между продажей доли и покупкой квартиры.

Что мне с этим делать? Снова получать разрешение опеки, декларировать от имени дочери и платить налог в бюджет? Ответ

Согласно сложившейся практике, в сделках между юридическими и физическими лицами именно юрлица берут на себя обязанность уплатить налоги.

Если у вас так получилось, что вторая сторона приняла на себя обязательство, все равно отчисления придется заплатить. К сожалению, подоходный налог по сделке ляжет на плечи ваши и вашей несовершеннолетней дочери.

Источник: https://po-nasledstvy.ru/nasledovanie-po-vidam-imushhestva/imushhestvennyie-prava/dolya-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Наследование предприятия

Наследование доли в предприятии

Предприятие — имущественный комплекс, который является объектом недвижимости и используется в предпринимательской деятельности для получения прибыли (ст. 132 ГК РФ). Оно, как и иное имущество, может передаваться по наследству.

Предприятие, в процессе наследования должно сохраняться как единый целый имущественный комплекс, готовый для его дальнейшего использования в целях получения прибыли. Передача предприятия в наследство по частям практически невозможна.

Состав предприятия

Предприятие представляет собой сложный имущественный комплекс, который включает в себя нематериальные и материальные элементы. Они предприятия перечислены в ст. 132 ГК РФ. Наследники предприятия не имеют возможности выбирать, что входит в его состав, а что нет. Состав имущества предприятия выявляется в результате проведенной инвентаризации.

К материальным элементам относится все имущество, используемое для ведения его деятельности, т.е. здания, земельные участки, оборудование, сооружения, инвентарь, продукция и сырье.

Нематериальные элементы:

  • права требования;
  • долги;
  • имущественные и неимущественные права (результаты авторской деятельности: товарный знак, фирменное наименование, знак обслуживания).

Права и обязанности в трудовых отношениях не включаются в состав предприятия, так как интеллектуальные и деловые качества рабочего коллектива, его профессионализм и способность к труду не могут быть использованы отдельно от своих носителей.

Субъекты наследования

Субъектами наследования являются лица, которые призываются к наследству. В качестве наследников предприятия могут быть:

  • Физические лица.
  • Юридические лица.
  • Российская Федерация.

Физические лица могут выступать наследниками по завещанию и по закону.

Наследник предприятия должен быть индивидуальным предпринимателем, если же он таковым не является то должен зарегистрироваться в качестве ИП или доверить управление предприятием специалистам.

Юридические лица наследуют только по завещанию. Государство же является наследником только выморочного имущества (на которое не претендуют никакие другие наследники).

Если наследников два и более, то один из них может воспользоваться преимущественным правом (ст. 1170 ГК РФ). При этом он обязан предоставить соответствующую компенсацию другим наследникам.

Оформление права наследования предприятия

По заявлению наследника, нотариус выдает свидетельство о праве наследования. Свидетельство выдается в течение шести месяцев со дня смерти наследодателя, согласно ст. 1163 ГК РФ. Одновременно с заявлением наследники должны предоставить нотариусу следующие документы:

  • Справку об отсутствии залога (или другого обременения), ареста на предприятие.
  • Документы об оценке рыночной стоимости предприятия (заключение оценщика).
  • Свидетельство о смерти (решение суда о признании наследодателя умершим).
  • Документ, подтверждающий последнее место жительства умершего (справка).
  • Свидетельство о рождении, о браке и другие документы, которые могут подтвердить родство с умершим собственником предприятия.
  • Инвентаризационный акт, бухгалтерский баланс, заключение аудитора о стоимости и составе предприятия.
  • Список долгов предприятия, перечень кредиторов, с указанием размеров долга и наступления сроков исполнения долговых обязательств.

Недвижимое имущество регистрируется в учреждении юстиции по месту его нахождения. Переход интеллектуальных прав, индивидуализирующих предприятие, регистрируются отдельно, как того требует законодательство РФ.

В соответствии с установленной Законом РФ от 23.09.1992г. №3520-1 нормой, переход прав на товарный знак должен быть зарегистрирован органом власти по интеллектуальной собственности в реестре товарных знаков РФ. Без такой регистрации передача прав на товарный знак считается не действительной.

Наследование доли в ООО

Доля участника в ООО (Обществе с ограниченной ответственностью) это, прежде всего права и обязанности по отношению к этому обществу.

Передача доли по наследству возможна в двух случаях:

  • Передача доли по наследству не запрещена уставом ООО.
  • Есть согласие всех участников ООО (если возможность получения такого согласия предусмотрена уставом).

Передача доли по наследству не запрещена Уставом ООО

В этом случае доля принадлежит наследникам со дня смерти наследодателя. Наследник должен обратиться к нотариусу и подать заявление о принятии наследства или заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство. Одновременно с заявлением нужно предоставить следующие документы:

  • Паспорт (документ, удостоверяющий личность).
  • Документ, подтверждающий последнее место жительства умершего.
  • Выписку из реестра юридических лиц в отношении общества (заказывается в налоговой, с уплатой государственной пошлины).
  • Свидетельство о смерти собственника доли.
  • Завещание (если есть).
  • Свидетельство о рождении, свидетельство о заключении брака или другой документ, который может подтвердить родственные связи с наследодателем;
  • Копию устава общества.
  • Документ, которым можно подтвердить право наследодателя на долю в обществе (например, учредительный договор).
  • Заключение оценщика о рыночной стоимости наследуемой доли.
  • Справку общества о том, что доля была оплачена наследодателем в полном объеме.
  • Список участников общества.

Согласие всех участников ООО на передачу доли наследникам

В уставе ООО может быть предусмотрено, что для передачи доли по наследству необходимо получить согласие всех его участников.

Для получения согласия необходимо:

  • Направить уведомление в произвольной письменной форме в ООО о том, что наследник желает войти в состав его участников.
  • Срок направления уведомления не ограничен, т.е. оно может быть направлено до и после истечения срока принятия наследства.

Согласие участников получено, если:

  • в течение 30 дней (другой срок может быть определен уставом общества) все участники напишут заявления о согласии на передачу доли по наследству;
  • в течение того же срока все участники общества не напишут отказа от дачи такого согласия.

Если согласие не получено, доля умершего участника переходит к обществу. Наследник в этом случае может, на основании свидетельства о праве на наследство, потребовать у общества выплатить ему стоимость доли (ст. ГК РФ).

Стоимость доли рассчитывается за последний отчетный период, который предшествовал смерти наследодателя на основании бухгалтерской отчетности общества. Она должна быть выплачена наследникам в течение одного года с момента перехода доли к обществу. Другой (меньший) срок выплаты может быть предусмотрен уставом.

После того, как наследник получит свидетельство о праве на наследство доли и согласие всех участников, ему необходимо подать заявление (оформленное у нотариуса) в ИФНС по месту регистрации общества о внесении изменений в реестр юридических лиц.

Наследование акций ПАО

Наследники акционера ПАО (публичного акционерного общества) имеют право получить акции по наследству. Согласия других акционеров или самого общества при этом не нужно.

Акция – это ценная бумага, она устанавливает права ее держателя на получение дивидендов (части прибыли акционерного общества).

Также акция дает право на участие в управлении обществом и на получение части имущества, которое остается после его ликвидации.

Если наследодатель на день смерти не оплатил акции полностью, такие акции не могут быть переданы по наследству и переходят к обществу.

Наследование акций осуществляется:

Днем открытия наследства является день смерти наследодателя.

Вступление в наследство на акции

В течение шести месяцев со дня смерти наследодателя для принятия наследства наследники вправе обратиться к нотариусу со следующими документами:

  • сведения о числе наследников;
  • выписка из реестра акционеров (если акции выпущены в бездокументарной форме);
  • документ, подтверждающий факт существования акций и права на него умершего акционера;
  • если акции выпущены в бездокументарной форме, наследник вправе обратиться к нотариусу, с заявлением направить запрос в общество о предоставлении регистратором необходимой информации.

После получения наследником свидетельства о праве наследования акций он должен обратиться в акционерное общество с требованием внести запись в реестр акционеров.

Внесение записи в реестр акционеров

Для внесения записи в реестр акционеров наследникам необходимо предоставить регистратору следующие документы:

Наследник становится акционером ПАО только после внесения записи в реестр акционеров. С этого момента он получает возможность получать дивиденды и участвовать в управлении ПАО.

Акции ПАО в общей долевой собственности

Если наследников несколько, то акции передаются в их общую долевую собственность со дня открытия наследства (ст. 1164 ГК РФ) и могут быть распределены между ними по их обоюдному соглашению. В результате появляются дробные акции. В процессе ведения корпоративной деятельности для собственников таких акций могут возникать определенные сложности, а именно:

  • они не могут принимать участие в деятельности ПАО;
  • не всегда могут достигнуть соглашения о разделе.

Если соглашение о разделе акций между участниками долевой собственности не заключено, требовать выделения своей доли участник долевой собственности вправе в судебном порядке (ст. 252 ГК РФ).

После смерти одного из супругов акции, являющиеся совместной собственностью супругов, переходят по наследству к пережившему супругу и другим наследникам на праве общей долевой собственности.

Наследование ИП

После смерти гражданина — ИП (индивидуального предпринимателя) его предпринимательская деятельность прекращается. Имущество ИП подлежащее наследованию равно наследственному имуществу физического лица. По наследству передаются личные вещи, движимое и недвижимое имущество, а также имущественные права и обязанности (ст. 1112 ГК РФ.

Если наследник планирует продолжать деятельность своего наследодателя он должен:

  • получить у нотариуса свидетельство, подтверждающее право на наследство;
  • пройти процедуры переоформления имущества (недвижимости, денежных средств, хранящихся на счетах, производственных средств);
  • зарегистрироваться в налоговой инспекции в качестве ИП;
  • самостоятельно, повторно заключить все договоры.

Наследование долгов умершего предпринимателя

Наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно. Таким образом кредиторы наследодателя могут требовать исполнения обязательств как совместно от всех наследников, так и от каждого из них по отдельности.

Кредиторы имеют право истребовать как полностью весь долг, так и в части долга (ст. 1175 ГК РФ). При этом каждый из наследников отвечает по обязательствам наследодателя в рамках стоимости переданного ему по наследству наследственного имущества.

Обязательства наследников по договорам ИП

Отвечают ли наследники по договорным обязательствам ИП, зависит от характера договора, его связи с личностью наследодателя:

  • Если исполнение договора не может быть выполнено без личного участия предпринимателя, то обязательство прекращается его смертью (ст. 418 ГК РФ).
  • Если по условиям договора обязанность ИП по отношению к своему партнеру не связана с его личным участием, то после смерти наследодателя не исполненное им обязательство должно быть выполнено его наследниками.

Пока длится наследственное дело, контрагенты умершего ИП вправе перечислять оплату по договорам или на старый расчетный счет ИП или на депозит нотариуса.

Доходы одного из супругов от его предпринимательской деятельности относятся к их совместной собственности и являются имуществом, нажитым супругами во время брака (ст. 34 Семейного кодекса РФ).

Источник: http://nasledstvoved.ru/imushhestvo-v-nasledstvo/biznes/

Получение ООО в наследство: основные аспекты и о чем нужно знать

Наследование доли в предприятии

Наследование – это одно из прав каждого гражданина страны. Гражданский кодекс раскрывает это понятие как переход прав собственности в отношении имущества от наследодателя к его приемникам. Основанием для этого юридического факта служит смерть основного владельца имущества.

Нередко в качестве наследственной массы может выступать компания или предприятие. Наследство доли в ООО оформляется по наследству на основании общего процесса вступления. Но при принятии наследства могут возникнуть дополнительные сложности.

ООО – довольно распространенная форма собственности бизнеса. При этом в качестве владельцев компании могут выступать несколько лиц. Именно раздел активов в бизнесе при оформлении наследства вызывает больше всего вопросов и споров. В этой статье мы расскажем вам о том, как получить долю в ООО по наследству.

Получение доли в ООО по наследству

Принципы вступления в наследственную долю изложены в федеральном законе 14-ф3 от 8 февраля 1998 года. На основании законного акта после гибели совладельца ООО его часть может получить человек, который был выбран в качестве наследника.

Как определяется круг приемников? Гражданский кодекс устанавливает два способа возникновения наследственных прав. Первый и наиболее распространенный вариант оформления наследства – по закону.

При этом получить имущество, в том числе и активы, могут только близкие родственники. Согласно закону, права наследников определяются на основании очередности приемников.

По закону существует 8 категорий родственников, наследственные права между которыми передаются в случае отсутствия или несогласия принимать наследство получателями предыдущего круга.

Основные получатели доли по закону – это родители, дети и супруги покойного.

Наследование ООО также возможно и на основании завещания. В данной ситуации список наследников определяется только на основании оставленной воли покойного. Завещатель вправе при жизни составить завещание в нотариальной конторе и определить достойных получения наследства. При этом наследодатель имеет право также лишить кого-либо наследства, указав об этом в завещании.

При наличии завещания возможно выделение доли первоочередным наследникам по закону. Размер обязательной доли – 50% от той массы, которая могла бы перейти к получателю при отсутствии завещания. К наследникам с обязательным правом относятся:

  • Родители и супруги, которые являются нетрудоспособными в силу инвалидности (установленной законным образом сроком не менее года назад) либо возраста (при достижении пенсионных лет).
  • Дети, которые являются недееспособными по причине несовершеннолетнего возраста либо наличия инвалидности. К этой категории также относятся и нерожденные дети.

Если супруга забеременела, но до рождения ребенка муж погиб, то открытие наследства откладывается до момента родов. Впоследствии ребенок имеет право на обязательную долю, даже если не относится к категории наследников по закону или завещанию.

Управление долей доверительным образом

Перед принятием наследства доли делятся согласно ГК РФ. К примеру, статья 1173 гласит, что при условии наследования определенной доли ООО может потребоваться договор, который заключен в нотариальном порядке, на доверительное управление.

Человек, являющийся управляющим, имеет полное право на любые действия с предоставляемой ему долей, которые нужны для ООО. В договоре, как правило, четко обозначены те решения, которые вправе принимать управляющий. Однако в полном объеме, управляющий не имеет права распоряжаться долей.

Что касательно срока доверительного управления, то он существует до момента вступления в наследство и становлением участником ООО. Помимо этого, доля может быть поделена между членами организации, продана и погашена, в такой ситуации договор будет расторгнут.

Получение в наследство ООО

Ситуация, при которой не требуется согласия остальных членов ООО, весьма просты. При условии отсутствия правил исходя из которых требуется согласие остальных членов ООО, переход в наследство происходит без ограничений. Однако в настоящее время, подобные примеры бывают крайне нечасто.

При желании получения доли в ООО, необходимо получить свидетельство о наследстве, которое выдается в нотариальном порядке. Для получения документа о праве на наследство приемникам необходимо обратиться к нотариусу, который ведет деятельность по месту последнего проживания наследодателя.

Весь процесс получения свидетельства достаточно прост. Первое, что нужно сделать – это написать заявление о принятии наследства. Документ может быть лично написан получателем либо отправлен почтой.

При невозможности личного обращения заявителя допускается написание заявление через представителя на основании доверенности.

При обращении к нотариусу необходимо подготовить пакет документов. К ним относятся:

  • Свидетельство о смерти родственника или завещателя.
  • Выписка о его последнем месте регистрации.
  • Паспорт заявителя, завещание или доказательства степени родства.

При получении наследства по закону необходимо доказать родственную принадлежность к наследодателю. Сделать это можно, предоставив нотариусу свидетельство о рождении или браке, постановление об опекунстве или усыновлении.

Помимо основного пакета документов, приемники должны подготовить все правоустанавливающие бумаги относительно наследственного имущества.

Например, при оформлении квартиры в наследство, получатели должны иметь на руках свидетельство о собственности, договора, технические документы БТИ.

При принятии по наследству предприятия или доли в нем (ООО) необходимо подготовить копии следующих документов:

  • Копию устава;
  • Документы, которые устанавливают право в доли умершего;
  • Списка участников OOO;
  • Документ, который подтверждает оплату доли умершим.

Один из самых важных документов, который может понадобиться – это оценка стоимости доли. Для этого, потребуется воспользоваться услугами оценочной компании, которая имеет право на предоставление подобного рода услуг. Оценка происходит в несколько шагов:

  1. Производится анализ показателей данного региона.
  2. Определяются факторы, которые влияют на работу ООО.
  3. После ознакомления финансовой составляющей, оценивается общее финансовое состояние компании.
  4. Рассматривается вся активность ООО, далее определяется ликвидность.
  5. Далее высчитывается приблизительная стоимость доли, на основание проделанной работы.

После того как оценка была закончена создается бумажная версия заключения, на котором ставится печать директора организации занимающейся оценкой.

Если при жизни участника ООО или после его смерти в процессе вступления в наследство его правопреемником принято решение о ликвидации компании, наследникам положена денежная компенсация за долю или выдача имущества на данную стоимость.

Размер ее зависит от величины капитала, оставшегося после расчета с кредиторами. В случае, когда имущества недостаточно, в первую очередь выплачивается часть прибыли, соизмеримая с вкладом, а затем и сам вклад из уставного капитала.

При отсутствии средств новому владельцу придется ограничиться только получением денежного или натурального эквивалента доли покойного.

Оценка доли и ее оформление

Определение стоимости ООО или доли в ней, которая является частью наследственной массы, необходима для назначения приемникам размера государственной пошлины. Так называемый налог на наследство должны оплатить все получатели. Налоговый кодекс устанавливает следующий размер пошлины:

  • Близкие родственники, относящиеся к 1 и 2 очереди наследования, должны оплатить в пользу государства 0,3% от стоимости доли, но не более ста тысяч рублей.
  • Иные получатели, которые не относятся к 1 и 2 очередности наследования, должны оплатить госпошлину в размере 0,6% от цены их части в наследстве, но не более 1 миллиона рублей.

Не оплачивают госпошлину приемники, которые проживали вместе с наследодателем на одной территории. Льготой в размере 50% при оплате пошлины могут воспользоваться приемники, являющиеся инвалидами первой и второй группы.

Далее, для оформления права на долю, необходимо обратиться в Реестр, со следующим списком документации:

  • Документы, подтверждающие право наследования.
  • Документ, который подтверждает, что вы являетесь участником ООО.
  • Документ, указывающий на изменение в реестр юридических лиц.

При правильном оформлении и предоставлении подобных документов вы становитесь участником ООО.

Если необходимо решение участников ООО

Как отмечается, для того, чтобы быть признанным членом ООО, необходимо решение остальных её участников. Это происходит поскольку, довольно часто после кончины совладельца, в наследство вступает человек, который не имеет должных навыков в ведении бизнеса и может стать проблемой для развития ООО.

Проще говоря, когда погибает один из супругов, в права наследства входит второй, но при этом он не имеет понятия о ведении подобного бизнеса, для этого и существует решение всех участников ООО.

Для получения свидетельства, необходимо подготовить такие же документы, что были указаны выше. Однако в данном случае, свидетельство не даёт полного права распоряжаться своей долей, для этого потребуется письменное согласие со стороны остальных участников ООО.

Для этого, может потребоваться разослать оферту каждому из членов общества. Подобные обращения, нужно составлять с юридически подкованным специалистом. Все совладельцы, обязаны уведомить вас о принятии решения, в течение одного месяца.

Решение в вашу пользу, будет отображено в протоколе, при условии, если все совладельцы были уведомлены.

Отказ в принятии доли наследника в ООО

При условии, что вы являетесь прямым наследником, но один или несколько членов общества выразили свое несогласие, есть возможно получения компенсации в размере стоимости доли.

Очень часто появляются случаи, в которых наследователь несогласен с размером выплаченной или предоставляемой компенсации. Для того чтобы подобных прецедентов не было необходимо утвердить следующее:

  • Бухгалтерские показатели.
  • Определение конкретной суммы, которая будет предоставлена наследнику.
  • Определение выплаты (её форма) и сроки выплаты.
  • Определение доли, которая не перейдет в наследование, между остальными участниками.

Невозможность перехода доли в ООО по наследству

Существуют моменты, при которых по уставу компании доля не может достаться наследнику. В такой ситуации после оформления всей необходимой документации наследник имеет право на получении компенсационных выплат.

Размер выплаты, как правило, осуществляется из расчета решения собрания. При условии, если ООО находится в банкротстве, компенсация не будет выплачена.

Наследник имеет право после получения компенсации поделить долю между всеми участниками ООО либо отдать её другому человек на основании сделки по продаже.

Существуют варианты, при которых размер выплаты может быть уменьшен. Это происходит довольно часто и именуется данная процедура погашением доли. Чтобы этого избежать нужно в обязательном порядке участвовать в каждом аспекте вступления в наследство.

Помимо этого, существуют моменты, при которых наследник сам отказывается от предоставляемой ему доли. В такой ситуации, он может рассчитывать на распределении своей доли на каждого из членов организации либо продаже её.

Также наследник, в подобной ситуации имеет право на компенсацию, которая рассчитывается по тем же правилам.

Данная процедура проводится весьма редко, поэтому для правильного выполнения всех требований лучше обратиться к квалифицированному юристу.

Как стало ясно из статьи, вступление в наследство и передача доли, это процедура весьма сложная.

Если вы захотите, стать членом ООО, то в большинстве случаев, для этого потребуется решение остальных его участников. В случае отказа, нужно помнить, что всегда есть вариант компенсации.

Главное – нужно помнить, что знание закона и соблюдение его, это лучший способ защитить ваши права и обезопаситься.

Получите бесплатную помощь от опытного юриста прямо сейчас. На нашем сайте вы можете задать свой вопрос и получить подробную консультацию по вашему делу. Мы поможем вам узнать все о ваших правах и возможностях в рамках актуальных законов в 2017 году.

Источник: https://runasledstvo.ru/osobennosti-nasledovaniya-ooo/

Наследование предприятия: получение доли в уставном капитале

Наследование доли в предприятии

Вступление в наследство происходит несколькими путями. Самый популярный и простой – когда существует единственный наследник, который после открытия наследства получает имущество полностью, либо несколько наследников, которые делят активы на разные доли. Доля наследства высчитывается согласно российскому законодательству, поэтому если обе стороны согласны. Вопросов не возникает.

Также возможно наследование путем обнародованного завещания. Завещание пишет сам наследодатель. Распределяя доли согласно своему усмотрению, поэтому некоторые родственники получают все, некоторые ничего, таков закон.

Унаследовать можно материальные, нематериальные блага. Самыми популярными считаются объекты недвижимости, квартиры, земельные участки, однако наследодатели бывают разные, разного социального статуса, поэтому иногда объектом становится наследование доли в уставном капитале предприятия.

ООО – это аббревиатура, обозначающая общество с ограниченной ответственностью, официально зарегистрированное предприятие. В юридической практике существуют свои особенности наследования предприятия.

Наследование предприятия, как и остальных активов, проходит через официальных лиц, обладающих возможностью ведения юридической практики – нотариусов, адвокатов, которые могут грамотно выделять части, переводить унаследованные активы нужному лицу, помогать разобраться в судебном порядке, когда необходимо.

Подлежит ли наследованию доля участника ООО?

Однозначно доля наследованию подлежит, однако неполное владение имеет определенные особенности.

  • Большинство ООО имеют свой устав организации. Устав прописывается при создании ООО, сопровождая предприятие во время его существования. Конечно, устав может переписываться, редактироваться, однако это важный корпоративный документ, с которым приходится считаться. Если передача части предприятия не запрещена уставом ООО, наследник может получить свою часть предприятия.
  • Иногда помимо разрешения на передачу доли наследникам, прописанного в уставе, требуется получить одобрение остальных долевых участников ООО. Данная процедура, а точнее ее необходимость, также должна быть отражена в Уставе общества.

Рекомендуем к прочтению:  Когда вступает в силу завещание

Ситуации наследования долей предприятия могут быть кардинально разными, одни сделки проводятся быстро, другие приходится доказывать в суде. Существует несколько вариантов наследования.

  • Наследником может выступить физическое лицо, здесь более понятно, процесс наследования проходит либо по законному пути, либо гражданин указан в завещании, которое также отображает полагающуюся ему часть.
  • Унаследовать часть предприятия могут юридические лица, то есть одно предприятие может получить в собственность часть другого. Данный процесс получения доли организации возможен только по завещанию.
  • При отсутствии основных наследников, вообще любых преемников доли в ООО, она отходит государству.

Важная особенность: наследник доли общества обязан быть индивидуальным предпринимателем, либо открыть ИП, чтобы переоформить на себя часть предприятия.

Порядок получения доли из уставного капитала

Данный процесс происходит согласно основному принципу наследования материальных либо нематериальных благ. Иными словами, необходимо нанести визит нотариусу, который находится в нотариальной конторе, относящейся к последнему месту прописки наследодателя.

Конечно, если существует ряд причин выбрать другого специалиста, данное правило можно обойти. Нотариус принимает заявление на вступление в наследство, которое является началом открытия наследственного дела. Помимо стандартных процедур, потребуется оценка предприятия для наследства.

Оценка рыночной стоимости доли нужна на случай доказательства имущественного права на получения в счет владения частью предприятия денежной компенсации.

Согласно статье 1173 Гражданского кодекса, пока не истечет шестимесячный срок принятия наследства, управлять долей предприятия будет доверенное лицо от общества с ограниченной ответственностью. Срок для принятия решения наследования данного вида нематериального блага также составляет шесть месяцев.

Если требуется согласие участников ООО

Устав ООО может содержать информацию о необходимости согласия остальных долевых владельцев. Если предприятие переходит полностью, данной процедуры не потребуется.

Необходимо отправить уведомление в письменной форме заказным письмом, что наследник претендует на свою долю предприятия. Считается, что участники общества согласны, если в течение тридцати дней они присылают положительный ответ, либо игнорируют послание вовсе.

Если ООО отказывается делить предприятие с наследником, согласно Гражданскому кодексу  учредители обязаны выплатить стоимость доли на основании обязательного права наследования.

Если согласие участников ООО не требуется

Данный процесс проходит гораздо проще, ограничиваясь простыми юридическими проволочками, сопутствующими практически всем наследственным делам. Требуется получать согласие других собственников ООО или нет — данный момент также должен быть зафиксирован в уставе.

Если вступление в ООО невозможно

Если предприятие находилось в долевой собственности, наследодатель был членом правления организации, очевидно, что устав также подписывался с его согласия.

Все редакции всегда подписываются собственниками, поэтому если изначально устав содержит информацию невозможности передачи части организации по наследству, соответственно, данный факт означает, что наследодатель не имел права писать завещание, содержащее данный актив.

Необходимые документы

Открывает наследственное дело всегда заявление на принятие наследства, составленное наследником совместно с нотариусом. Помимо заявления, нотариусу понадобится определенный пакет документов.

  • Паспорт наследника.
  • Документ, подтверждающий последнее место жительства наследодателя.
  • Выписка из налоговой, доказывающая участие в обществе с ограниченной ответственностью.
  • Свидетельство о смерти.
  • Любой документ, подтверждающий родственные связи.
  • Если имеется, стоит предоставить завещание.
  • Ксерокопию устава предприятия.
  • Учредительный договор, либо другие бумаги, подтверждающие право владения долей.
  • Оценка доли.
  • Документ, перечисляющий всех участников компании.
  • Бумага, доказывающая оплату доли в уставном капитале.

Данный пакет является стандартным, однако помимо него нотариусу могут понадобиться дополнительные документы, особенно для решения дела через суд.

Оценка и определение доли

Сумма рассчитывается согласно учредительным документам, распределяющим изначально активы собственников при открытии организации. Каждый владеет определенным «куском пирога», что фиксируют официальные бумаги, поэтому данная информация обязательно «поднимается» при определении наследственной доли.

Оценка доли в ООО для наследства производится на основании стоимости данной части предприятия за полный квартал к моменту открытия наследства. Данные сведения хранит бухгалтерия организации, так как оценка предприятий происходит ежеквартально.

Источник: https://onasledstve.ru/nasledstvo/nasledovanie-predpriyatiya/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.